基本合意書（LOI）

M＆Aの時、まず初めに結ぶ契約が秘密保持契約である。

交渉過程で知り得た企業情報を
第三者に漏らさないようにするためだ。

初期的段階で感触がよければ、
次なる交渉のステージに入る。

いよいよ、腕の見せ所である。

この時に結ぶのが基本合意書である。

この合意書が交渉において
非常に重要な役割を果たすことになる。

交渉の最終段階にもめないように、
前提条件を先に決めておくのだ。

一般的に記載する事項は以下のとおり。

＜参考＞
　・実施方法（買収対象の範囲：一部or全部等）
　・買収価格（最終決定ではない）
　・独占的交渉権（交渉期間中の他社との交渉についての制約）
　・実施スケジュール（成立までの流れ・最終契約時期等）
　・有効期限　　等

でも、ここで注意したいことが一つある。

この時点では、まだ本決定ではないということだ。

基本合意書は法的拘束力がなく、
契約成立を保証するものでもない。

いわゆる、紳士協定である。

基本合意を結んでも、
延期や破談になることも珍しくない。

「千三（せんみつ）」と言われるのがM&Aの世界である。

だからといって、
理由もなく白紙撤回することは許されない。

紳士に協議を進めることはM&Aのマナーである。

2005年、訴訟に発展するケースもあった。
（住友信託銀行＆旧UFJホールディングス）

だから、基本合意書の作成には手が抜けない。
（当たり前だけどね。）

ただ、法整備はまだまだ未成熟であり、
交渉の進展度合いによっても左右される。

M&Aアドバイザーの課題は多い。

でも、その一方で、細かい条項は
相手の印象を悪くするということも忘れてはならない。

ハッピーM&Aの道のりはなかなか険しい。

でもそれだけ、成立した時の喜びは大きいのだ。

経営者に必要とされるM&Aプレイヤー目指して、
自己研鑽に励んでいこう！！

では、困難を乗り越えようとする偉大な経営者に・・・

茶王　♪. (*￣▽￣*)ノ◇"

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（名古屋のM&Aアドバイザー　「問題解決マシーンイソムラン」：磯村　崇）