民事再生法

昨年、民事再生法を申請した会社の社長と
久しぶりに再会した。

無事、スポンサーが見つかったため、
新たなる船出をするとのことだ。

私と社長は再会を祝して、
寿司屋で祝杯をあげた。

二代目の社長だが、決して楽な道ではなかった。

事業を拡大できたのは、
この社長の手腕といっても過言ではない。

それが一人の従業員の不正で、
会社は窮地に陥った。

そんな時にもこの社長は文句を言わず、
ひたすらその従業員をかばった。

優しすぎる社長だった。

この社長と出会ったのは、そんな時だった。

私にはこの社長がとても魅力的に思えた。

最後まで、諦めずに頑張る姿に心打たれたのである。

当社も全力を挙げて、
この会社、社長のためにご奉仕させて頂いた。

結果、残念ながら、
民事再生の道を歩むことになった。

自分の非力さが許せなかった。

そんな社長から、飲みのお誘い。

その席で、社長から思ってもいないお言葉を頂いた。

社：「お金がなくなって、みんな居なくなった。
　　　でも、イソムランさんは連絡をしてきてくれた。
　　　それが、すごくうれしかった。」

私は思わず涙が出そうになった。

私はそんな社長が大好きだ。

いつか、この社長は成功する。

きっと、魅力溢れる会社を作ると私は信じている。

では、偉大な優しき経営者に・・・

茶王　♪. (*￣▽￣*)ノ◇"

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（名古屋のM&Aアドバイザー　「問題解決マシーンイソムラン」：磯村　崇）

基本合意書（LOI）

M＆Aの時、まず初めに結ぶ契約が秘密保持契約である。

交渉過程で知り得た企業情報を
第三者に漏らさないようにするためだ。

初期的段階で感触がよければ、
次なる交渉のステージに入る。

いよいよ、腕の見せ所である。

この時に結ぶのが基本合意書である。

この合意書が交渉において
非常に重要な役割を果たすことになる。

交渉の最終段階にもめないように、
前提条件を先に決めておくのだ。

一般的に記載する事項は以下のとおり。

＜参考＞
　・実施方法（買収対象の範囲：一部or全部等）
　・買収価格（最終決定ではない）
　・独占的交渉権（交渉期間中の他社との交渉についての制約）
　・実施スケジュール（成立までの流れ・最終契約時期等）
　・有効期限　　等

でも、ここで注意したいことが一つある。

この時点では、まだ本決定ではないということだ。

基本合意書は法的拘束力がなく、
契約成立を保証するものでもない。

いわゆる、紳士協定である。

基本合意を結んでも、
延期や破談になることも珍しくない。

「千三（せんみつ）」と言われるのがM&Aの世界である。

だからといって、
理由もなく白紙撤回することは許されない。

紳士に協議を進めることはM&Aのマナーである。

2005年、訴訟に発展するケースもあった。
（住友信託銀行＆旧UFJホールディングス）

だから、基本合意書の作成には手が抜けない。
（当たり前だけどね。）

ただ、法整備はまだまだ未成熟であり、
交渉の進展度合いによっても左右される。

M&Aアドバイザーの課題は多い。

でも、その一方で、細かい条項は
相手の印象を悪くするということも忘れてはならない。

ハッピーM&Aの道のりはなかなか険しい。

でもそれだけ、成立した時の喜びは大きいのだ。

経営者に必要とされるM&Aプレイヤー目指して、
自己研鑽に励んでいこう！！

では、困難を乗り越えようとする偉大な経営者に・・・

茶王　♪. (*￣▽￣*)ノ◇"

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合意管轄裁判所

もめ事って嫌ですよね。

私は平和主義者なので、
物事は出来るだけ穏便に済ませたいと考えてる。

でも、ビジネスをしていると否応なく
裁判に巻き込まれることってありますよね。

裁判になると時間と労力とコストを取られ、
本当にクタクタになってしまう。

その中で、少しでも負担を減らすために
契約書に盛り込んでおきたいのが「合意管轄」である。

訴訟コストや労力を
極力抑えようっていう特約だ。

すなわち、自社にとって
出来るだけ近い裁判所にしましょうねってこと。

裁判は案件に応じて裁判所を定めている。

これを、任意管轄と言う。

一方、当事者の合意によって定める管轄を
合意管轄って言うんだ。

契約書に次の文言を入れれば良い。

「本契約に基づく紛争に関しては、
　〇〇裁判所を専属的合意管轄とする。」

これで、時間とコストを抑えることが出来る！！

でも、この特約って
完全に利害は対立するんだよね。

契約当事者双方が
自社に近い方が良いって思っているから・・・。

だから、実務では双方の中間点の場所に
するってことも多いらしい。

契約だから、譲るところは譲らないとね。

判例によると、「どちらかに極端に有利になる
合意管轄は認めない」ってこともあるようだ。

じゃあ、なんのために
この制度があるのだろう？？？

あんまり、アテにはならないけど、
ないよりはマシって特約かな。

では、結局なんのこっちゃ分からなかった人たちに・・・

茶王　♪. (*￣▽￣*)ノ◇"

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会社更生法と民事再生法

世界的な不況で倒産する企業が増えている。

上場企業でも今年に入って既に11社倒産している。

上場企業倒産件数　11社

事業継続が可能と判断された場合、
適用されるのが、会社更生法と民事再生法だ。

最近、よく耳にするこの言葉。

その違いについて簡単にまとめてみた。

一番の違いは経営権だ。

会社更生法では経営陣は責任を取って退陣。

裁判所が選任する管財人が
経営権を持つのが一般的である。

民事再生法では、経営陣の退陣は原則ない。

次に、手続期間。

会社更生法は手続きが厳格なのが特徴である。

申立から認可決定までに通常1年以上かかる。

一方、民事再生法は約半年程度である。

そして、最後に担保権。

会社更生は債権者による
債権回収など担保権の実行が制約される。

民事再生法の場合、原則として制限はない。

一般的に、会社更生法は大規模な会社。
民事再生法は中小規模の会社を前提にしている。

最近では、民事再生法を選択する大企業も増えている。

不況の嵐が吹き荒れるこのご時世。

万が一に備えることは重要だ。

こんなことにならないために、
M&Aを検討することも一つの選択肢である。

問題が生じる前に、
起こりうる問題全てを書き出しましょう。

問題が認識出来ていれば、
あとは解決方法を定めておけば良いのである。

事前の対策で、
明るい未来を創造しましょう！！　

それが出来るのは社長、あなたしかいません！

私に出来ることは経営者に手段をお伝えするだけです。

あとは・・・、
とっておきの笑顔を振りまくことだけかな（笑）。

何？　気持ち悪いって？

ほっといてくれ！！

それでは、左手を腰に当てて・・・

茶王　♪. (￣。￣)ノ◇

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